公元前三世纪中叶，中国历史进入战国末年。
秦国昭襄王寿终正寝，太子安国君即位称王，并立养子异人为太子，其养母——出身楚国王族的王后华阳夫人执掌了国政大权。
秦太子傅吕不韦只身潜回赵国邯郸，找到寄居民间的赵姬赵政母子，准备将他们秘密接回秦国，恢复他们已经渐被人们遗忘了的秦国太子妃与长公子的身份。
吕不韦甫入邯郸，即被赵国严密监视，先是宅邸被围，继而公子赵政神秘失踪，吕不韦临危不乱，游说权臣郭开，晓以利害，施以重贿，救出赵政母子离开邯郸，却不料途中忽然遭到华阳夫人密遣的秦国武士劫杀。吕不韦预有防范，大侠司空马的突然现身，使赵姬母子又一次化险为夷。
吕不韦护送赵姬母子才入函谷关，立刻得闻噩耗，即位才三天的孝文王安国君因病猝死。吕不韦昼夜兼程赶回咸阳，却被太后华阳夫人将赵姬母子拦在宫外。
华阳夫人以国丧为由，不许赵姬母子进宫。赵姬母子迭遇险境，危机之际少年赵政只身闯宫叩殿，华阳夫人无奈，退身以求再举。
在华阳夫人威势下，秦王异人不得不立楚妃为后，楚妃之子成峤成为未来太子的第一人选。吕不韦虑远谋深，一面授意赵姬夺宠于异人，一面苦心教导公子赵政，同时以出色的才能将秦国治理的蒸蒸日上；一虎而灭东周之后，军政大权尽归于吕。
华阳夫人不甘心吕不韦的得势，密谋发难，要在异人病势沉疴中确立成峤为太子，吕不韦与商公结盟，挫败了华阳夫人。就在异人准备宣布赵政为太子时，华阳夫人突然出现，对异人道出真相：赵政不是你的儿子，不能立为秦国太子！
深夜里的秦宫大殿上，异人与吕不韦摊牌，吕不韦面对守宫武士的刀剑，面不改色；异人垂死之前，灵智突现，毅然下旨召见公子赵政。
在吕不韦不懈的谋划下，十三岁的赢政终于登基称王……
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